全球反貪腐法令遵循政策

1. 本文件相關資訊

本份全球反貪腐法令遵循政策 (以下簡稱「本政策」) 代表 Kaspersky Lab 集團企業承諾的一部分,意謂我們會以合乎倫理的方式執行業務,並遵守營運當地之一切適用法律。

本政策係針對反貪腐法律規定而設,包含 2010 年修正之英國賄賂防治法 (U.K. Bribery Act 2010,以下簡稱「UKBA」)、俄羅斯聯邦反貪腐法律、1977 年修正之美國海外反貪污行為法 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977,以下簡稱「FCPA」),及其他本公司 (定義請見下列第 1.4 條) 所遵守之法律。

1.1. 目的

本政策旨在就本公司、本公司員工與本公司任何代理人遵循適用反貪腐法律條款事項,設立基本原則與要求。

本政策之目標如下:

  • 說明本公司為杜絕賄賂與貪腐,禁止在所有業務執行時從事之事項。
  • 預防任何形式的貪腐行為,不論代表或有關本公司和/或其員工之行為;於本公司執行業務時,遵守適用之反貪腐法律要求。
  • 重申本公司於全球執行業務時,秉持最高標準誠信與正直作為之承諾。
  • 完善發展本公司企業文化,並就反貪腐法令遵循事項,奉行負責任企業應有的典範與標準。

1.2. 範圍與適用

1.2.1. 組織範圍

如對適用本政策有任何疑問,請聯繫負責執行本政策的法遵主管 (請參見本政策第 3.5 條定義)。法遵主管的詳細聯絡資訊,請參見 Kaspersky Lab 網站。您也可以聯繫您當地的法遵主管。

1.2.2. 組織架構下之適用範圍

本政策適用於本公司全體,包含其所有分支機構。此外,與下列實體相關之事項,亦適用本政策:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • 任何地區之從屬法律實體,包含本公司所掌握之關係企業及合資事業;
  • 本公司全體員工,定義請見本政策第4 條;
  • 基於各自職責與責任,以及按各自代理關係或與其相關之其他服務協議所必要及適當之範圍內,本政策第4 條所定義之本公司所有代理人。

1.2.3. 適用對象與活動

本公司從事之所有類型活動,皆適用本政策。

1.2.4. 衍生與調整

就反貪腐法令遵循相關事項,以本政策作為本公司之主要文件。 根據本政策所建立而旨在貫徹本政策之文件,不得與本政策牴觸,但經現行政策發起者所核准者,不在此限。

1.3. 目標受眾

本政策適用於本公司全體員工 (如本政策第 1.4 條所定義),包含本公司董事、主管與經第三方人力仲介所簽約合作之承包商。

每位員工皆應熟悉並遵守本政策內容。

全體員工皆負有責任與義務,須以合乎倫理與合法方式執行本公司業務活動。 若無法履行此等責任或義務,可能須受懲戒,最重可達解雇之處分。 員工亦應受行政與刑事措施拘束,如有違反可能導致罰鍰、禁止擔任特定職位、名譽傷害,最重可達監禁等其他法律制裁。

如本政策要求事項已訂入與第三方所簽訂之協議,本政策適用於該代理人及其相關人員。

1.4. 定義與縮寫

詞彙

定義

    • 詞彙

      代理人 (本公司代理人)

    • 定義

      有權對外,包含但不限於政府實體,代表本公司從事本公司事務之代理人、經銷商、顧問、代表、獨立承攬人、合資事業夥伴、經紀人,以及其他第三方。

    • 詞彙

      反貪腐法令遵循事項

    • 定義

      為遵守適用反貪腐法律,於本公司內執行的一套措施、流程與監督制度。

    • 詞彙

      任何具價值之事物

    • 定義

      「任何具價值之事物」一詞指涉範圍廣泛,可包含任何具金錢價值之項目,包含但不限於下列事物:

        • 現金或相當於現金之物 (包含禮品卡);
        • 利益或恩惠 (例如接觸政府機關之特殊管道);
        • 本應付費或購買才能獲得之服務;
        • 禮品;
        • 因係政府官員持有或享有其他利益之公司,而獲得之契約關係及其他商業機會;
        • 內容偏袒或指導性之契約;
        • 受僱機會,包含提供予政府官員或商業組織代表之親屬或朋友之機會,例如合資事業之職位或擔任顧問之機會;
        • 公益捐款;
        • 政治獻金;
        • 醫療、教育或生活費用;
        • 旅遊、飲食、住宿、購物或娛樂費用;或
        • 投資機會或認股權。
    • 詞彙

      適用反貪腐法律

    • 定義

      適用於本公司之任何賄賂防治 (不論對公部門或私人) 法律與規定,包含 UKBA 與其他英國反貪腐法律、FCPA 與其他美國反貪腐法律、俄羅斯聯邦反貪腐法律,以及本公司執行業務所在地之法律。

    • 詞彙

      本公司

    • 定義

      Kaspersky Lab 集團整體,以及各自隸屬本集團之所有法律實體 (視情況而定)。

    • 詞彙

      員工 (本公司員工)

    • 定義

      簽訂民事契約而與本公司間具長期或短期勞動關係之個人,以及本公司因人事需求而經外部組織中介而簽約之承包商。

    • 詞彙

      不正利益

    • 定義

      「不正利益」係指基於下列目的,在商業情境下之任何不當給付行為,例如 (但不限於) 直接或間接提供或給付政府官員或私人或實體任何具價值之事物:

        • 影響或阻止公權力行為或任何其他行為,例如簽訂契約、課與稅金或罰鍰,或取消已存在之契約或契約義務;
        • 自政府實體或政府官員取得本公司原本未能取得之授權、允許或其他授權;
        • 取得商業機會、標案或競爭對手活動之機密資訊;
        • 影響契約關係之獲得;
        • 影響不利於本公司契約之終止;或
        • 承諾提供其他任何其他不正利益。
    • 詞彙

      政府實體

    • 定義

      任何國家、區域、地方或其他政府之機關,包含但不限於政府部會與辦公室、服務、機關與其附屬機構,以及該國家/地區行政或司法部門直接或間接控制之所有法律實體。基於本政策之目的,政府實體一詞亦包含政黨與國際組織。

    • 詞彙

      政府官員

    • 定義

      政府實體之任何員工或主管,以及依政府實體之請求、要求或指導,或為其利益而從事任何行為之任何其他個人或法律實體。

2. 一般條款

本公司秉持最高倫理標準執行業務。

無論對私人或政府官員,本公司不接受任何形式的貪腐行為。本公司不參與任何形式的不道德勸誘或給付行為。

本公司不從事,亦不接受任何未遵守本政策或適用反貪腐法律之任何活動。

本公司禁止本公司、本公司員工與本公司代理人出於影響對方行為 (或不行為) 和/或獲得不正商業利益之目的,直接或經由中間人提供、承諾、同意、從事或授權移轉任何具價值之事物給任何政府官員或商業組織之代理人或員工。

本公司禁止本公司、本公司員工與本公司代理人以獲得任何給付、利益或機會,作為完成特定行為、為對方利益完成職務行為交換條件或事後回報,而同意直接或透過中間人獲得或將來獲得、行求或收受任何形式之給付,包含金錢、票據、本質與財產相關之服務,或取得其他財產相關權利或其他有價物,以及財務上或其他利益、機會或任何具價值之事物。

本公司禁止本公司、本公司員工與本公司代理人以中間人地位,從事對公部門或私人之賄賂行為,依照賄賂者或收賄者之指示直接交付賄賂,或以其他方式協助獲得或履行賄賂當事人間之協議,幫助其接受或提供賄賂。

本政策構成本公司就反貪腐法令遵循事項之基本文件,但並非本公司員工或代理人之全部行為規範。 如針對反貪腐法令遵循事項有其他內部文件,且係本公司應認定為遵循適用反貪腐法律所必要與充分者,該內部文件目前或將來亦將於本公司內部有效執行。 若本政策與其他本公司政策相互牴觸,則員工應適用限制較嚴格之政策或程序。 若有上述情形,請通知法遵主管或您當地的法遵主管,以便其立即處理該牴觸問題及建議您採取任何適當措施,並在必要情形下,更新相關政策或程序。

本公司管理階層必須實際設定合乎倫理的行為標準,且須以身作則,針對任何形式與型態的貪腐行為,展現不妥協之態度,以作為本公司員工與代理人之模範,束立本公司不可動搖之企業文化與日常企業實踐。

3. 本公司就反貪腐法令遵循事項之基本原則

3.1. 適用本政策之一致性

本政策與其他本公司就反貪腐法令遵循事項所建立之其他政策,所設定之規則與原則,本公司必須按一貫之原則實踐。 本公司會持續新增合乎倫理的商業行為原則,並鼓勵本公司員工與代理人遵守本政策。如本公司員工與代理人有違反反貪腐法令遵循事項規則之情形,本公司應對其採取相關責任追究措施。

3.2. 法令遵循之立法監督與典範

本公司將持續遵守修正後適用反貪腐法律之所有標準要求,並適用於商業實務。 考量監督結果之影響,並根據反貪腐法令遵循事項之典範,本公司將採取措施,將上述法律修正內容納入現有公司政策。

3.3. 定期風險評估

本公司會定期採取措施,發現並減少貪腐相關風險,並評估現有反貪腐法令遵循制度之效率。

考量實踐上述措施之影響,在合理必要情形下,本公司將修正現有政策,或研究並引進額外政策。 本公司所採取的上述措施,必須得以合理且合乎比例方式,分別因應上述發現風險之性質。

3.4. 告知與培訓

本公司每位董事、主管與員工,以及與本公司直接相關或經由第三方人力仲介安排的約聘人員,都將取得本政策之副本。 本政策所有更新都將於內部發行公告。 本政策內容亦可在本公司網站中檢視,且會提供給所有本公司之代理人。

本公司會就反貪腐法令遵循之原則與標準事項,獨立或邀請相關領域外部專家參與,為本公司員工與代理人實施與支援培訓計畫、建立培訓講座制度,並使培訓內容合乎時宜。

3.5. 指派負責員工

本公司應指派一名員工負責執行本政策相關事項,並負責執行與反貪腐法令遵循事項有關之其他公司政策 (以下簡稱「法遵主管」)。本公司亦應確保法遵主管係指派於其所在地之子公司履行職務,以利在當地引進並推行反貪腐法令遵循制度。

法遵主管直接隸屬於本公司董事長,並具有必要之權力與資源,在本公司內有效推行、維護與改善反貪腐法令遵循制度。

如本公司員工對本政策內容有疑問 (包含本政策任何條款之解釋有問題、對其本身行為是否合法或合乎倫理有疑慮),以及對適用與實現本政策時所遵守之原則有疑問 (包含關於對該等原則應適用於何種情境或本公司業務流程等問題),針對上述疑問,員工應聯繫法遵主管或當地法遵主管尋求建議。

若本公司代理人具有上述疑問,則建議其詢問本公司法遵主管或當地法遵主管,以釐清疑問。

3.6. 法遵主管報告

法遵主管須定期或在必要時,向本公司董事長報告關於實施和/或改善反貪腐法令遵循制度之程序;期間內所發現之違規情形、內部進行之調查,以及關於該違規情形之內部法令遵循管制缺失與採取之因應措施;以及本公司內反貪腐法令遵循制度之運作與效率概況。

各地法遵主管應依據職能歸屬,直接隸屬於法遵主管,並向其進行報告。

3.7. 建立與維護本公司名譽

本公司應採合理手段,確保已知從事或曾從事非法活動之人,不會獲得管理職位或允許進入本公司管理階層。

本公司管理階層應負責公司內反貪腐法令遵循事項整體制度之維護與效率,且就反貪腐法令遵循制度之功能性,亦應負責確保其管制與程序確實推行與執行。

本公司任何職位之員工,皆應各自負責遵守本政策和適用反貪腐法律之原則與要求,若其下屬違反上述原則與要求,該員工亦應為其下屬之行為或不行為負責。

4. 關於反貪腐法令遵循事項之特定議題

4.1. 契約法令遵循監督

如本公司政策有所規定,本公司與第三方簽訂之契約時,應依據本公司批准之措辭,將當事人負有遵守適用反貪腐法律 (即反貪腐條款) 之義務納入契約當中。 如有違反該反貪腐條款義務之情形,該契約尚須應載明本公司具有立即單方終止契約之權利。

於本公司政策有規定之情形,本公司與第三方簽訂之契約亦應納入本公司之稽核權,使其得稽核與相關契約履行有關之財務狀況與其他文件。

4.2. 商業夥伴與員工之善良管理人注意義務

本公司應採取合理手段,以減少與任何第三方互動之風險,包含與個人或法律實體之業務、勞動與任何其他關係。

為減少上述風險,本公司已針對員工及商業夥伴 (法律實體與個人) 以及本公司預計簽約之對象,建置並維護一套相關檢查程序。 針對簽有長期契約 (一年以上) 之商業夥伴,本公司還會額外定期檢查其是否已盡善良管理人注意義務。

針對商業夥伴及員工所進行之盡職調查,旨在達成下列目標:

  • 與本公司類似交易相比較,評估是否有僱用商業夥伴、員工之必要性,以及上述僱用行為之目的;
  • 評估員工或商業夥伴,以及其業主與遵守適用反貪腐法律主要人員之整體聲譽;
  • 調查過去是否有任何違反適用反貪腐法律之情形;
  • 確認該潛在員工或商業夥伴是否與政府官員及政府實體有關聯,而可能導致商業夥伴或本公司獲得不正商業利益;
  • 根據適用反貪腐法律,評估上述關聯對於與商業夥伴所簽訂契約之合法性造成的影響;
  • 評估該交易之在商業上是否合理與公平。

在盡職調查過程中,如有任何可能導致未能遵守反貪腐法令遵循事項之情形,在正式簽約或續約前,應通知當地法遵主管。

本政策第 4.2 條規定之範圍,亦及於因合併、收購或設立合資事業等交易原因而建立關係之承包商。 本公司因上述交易原因而獲得之法律實體、股份權或 (直接或間接) 控制權,也仍必須遵守善良管理人注意義務。

4.3. 禮品與招待費

本公司與其夥伴應客觀作成商業決策,不得受禮品或恩惠影響。 小型、價位合理之禮品或採取表示謝意之舉動,有時得為商務人士展現重視彼此之適當方式。 然而,不論價值高低,給予或接受禮品、宴請、娛樂或其他招待,皆不得帶有不當影響政府官員或與任何其他本公司業務往來對象行為之意圖。

本公司花費之任何禮品及款待費 (本公司員工與代理人可能代表本公司和/或以本公司費用,買來贈送其他個人或法律實體之禮品;或員工因其公司職務而可能收受來自他人之禮品,以及相對應之款待費),皆應符合以下標準:

  1. 並非意圖影響接受者之行為,而為本公司或任何其他個人或實體獲得或保有任何不正商業利益,或作為明示或暗示之交換條件以獲得恩惠或利益,或基於任何其他賄賂目的;
  2. 根據適用於本公司與接受者之反貪腐法律,不在禁止之列;
  3. 就接受者職權相關事項,不得影響接受者而使其做出偏袒且不公正的決策,或因此對接受者加諸任何道德義務;
  4. 不得作為私下回報,以換取不正商業利益,包含任何服務、行為、不作為或決策,亦不得嘗試影響接受者,而達成其他非法或不道德目的;
  5. 須具正當理由,若該贈與或款項係多次給付,則單次或總額合計不得為奢侈項目;
  6. 在揭露該等贈與或招待費用相關資訊時,不得造成損及本公司名譽之風險;
  7. 不得牴觸本政策與本公司針對反貪腐法令遵循事項,所建立之其他政策的規則與要求;
  8. 須以公開透明之方式提供及接受,且非因對方主動要求而提供;
  9. 須經本公司內部核准程序核准。

若其他組織係代表本公司和/或以本公司之費用,以吸引、挽留或開發客戶所為之活動,或進行與公眾、大眾傳媒與專業社群交流之相關活動,上述標準亦應適用。

若代表本公司和/或以本公司費用,給付任何包含政府官員之第三方任何款項或任何禮品之捐贈,且費用 (以單次或一年內合計) 超過 100 美元者,在完成給付前,員工須聯繫當地法遵主管,並提供該次禮品或款項之詳細資訊,以確認該款項或禮品之合法性及合理性。 如果係象徵性禮物,例如印有本公司標誌之筆或日曆,毋須獲得法遵主管之事前同意即可贈送。

若法遵主管認定移轉禮品或給付費用行為違反上述標準,或使本公司有違反適用反貪腐法律之虞,其有權阻止上述行為。

禁止以本公司、員工與本公司代理人名義,以現金或非現金之金錢資金,或等同於金錢資金之物 (例如支票、禮物卡、債券等) 贈與禮品給任何第三方。 原則上亦禁止支付政府官員或任何其他第三方之配偶、其他親屬或其他賓客之機票與旅遊費用。

員工在符合下列情形時,得接受工作上具業務往來關係之第三方給予之小型禮品,或價值適當之款待費款項:

  • 員工接受禮品或款待費款項之行為,不會與其對公司所負之職務上責任產生利益衝突,且不影響其工作表現;
  • 員工善意相信贈與人無意以任何方式影響其自身之職務上表現。

員工不得索求或要求贈與。若員工接受來自第三方任何價值超過 100 美元 (或與當地貨幣價值相等) 之禮品或費用款項,員工有義務通知法遵主管。

4.4. 招聘政府官員

在合理情形下,可聘用現任或前任政府官員為本公司員工或商業夥伴。 然而,此聘任行為必須謹慎為之。 與上述現任或前任政府官員之關係應正當建立,以符合適用反貪腐法律與相關管轄地之其他適用法律要求,且不得造成該政府官員產生利益衝突。未經法遵主管事前同意,不得協商或同意建立上述關係。

4.5. 贊助與企業社會責任

根據本政策與其他已採行之程序,對於任何其他形式的慈善和/或贊助活動,如係以接受與商業活動相關之任何非法特權或優惠為目的者,本公司皆不資助亦不參與。

本公司與贊助或慈善活動相關之所有財務活動,均以詳細且符合誠信方式記錄於會計紀錄;相關專案進行前均已事先協調;因應慈善捐款而設立之監督程序,且可證明在合理範圍內,該捐款不構成實質上之賄賂。

本公司或本公司員工代表本公司和/或以本公司費用支付超過 100 美元之任何捐款前,應先諮詢法遵主管之意見,法遵主管經盡職調查確認是否符合適用反貪腐法律後,有權阻止該支付行為。

4.6. 資助政治活動

對於政黨或政黨成員,包含公職候選人、其競選活動或政治活動,或任何政治組織或運動,本公司皆不資助亦不支援,或以其他任何方式鼓勵之。

4.7. 透過中間人進行有利於第三人之支付

本公司禁止本公司、本公司員工與代理人,參與任牴觸本政策條款與要求,或適用反貪腐法律標準之第三方行為。縱使該第三方未確實知悉或認知,該行為仍可能暴露本公司之身分。

若對第三方有利之付款,其全部或一部有用於賄賂政府官員或商業組織之代理人或員工之虞者,本公司禁止本公司、本公司員工與代理人進行該支付行為。

為盡可能減少本公司涉入貪腐活動之風險,本公司會確實調查對第三方付款或提供的任何其他事物是否合理且具充足理由,以預防及/或發現上述違規情形。 與第三方中間人建立一切商業關係,皆須經法遵主管核准,且應以書面為之。

4.8. 疏通費

本政策禁止「疏通費」;疏通費係指為接受或促進 (加速) 例行政府行為,即政府官員通常且一般進行之活動 (如處理許可、簽證等政府文件) 所提供之非正式費用。

4.9. 帳冊與紀錄

員工或代理人不得以詐欺之意圖,或明知事實上之交易或付款行為,不符文件上經確認與證實所載明之事實,而代表本公司完成該交易與付款行為。

為落實上述禁止事項,所有財務行為、會計過帳與分錄,皆應以足夠詳細之可信方式,記錄於本公司帳冊與紀錄,且應進行文件化而供檢查時使用。

凡任何對第三方之付款,代理人皆應以其註冊登記之國家/地區所設立之銀行帳戶,且該地係提供與付款相關之貨品或服務者,進行該付款行為。 任何由本公司員工或代理人所要求補償費用,以及因本公司使用現金資源而產生之任何費用,皆應使用適當初始紀錄,包含原本的收據、發票或其他相關文件,以文件形式確認款項。 任何對於補償費用之要求,皆應經由提出要求之員工所隸屬的主管同意。

4.10. 稽核與監督

對於本公司財務與業務活動,本公司會定期進行內部與外部稽核,並透過帳簿與紀錄,持續監督所有業務行為之紀錄是否完整且正確,亦會確認是否達成適用法規與本公司內部規範文件之要求,包含本政策所建立之原則與要求。

作為公司內容監督程序之一部分,上述檢查將依據針對業務流程執行所建置之原則進行,包含檢查涉及本公司資產之業務執行是否具合法性與經濟合理性;並核實初始會計文件檢查費用是否適當,確認符合本政策之要求。

4.11. 違規通報

若本公司員工或代理人或第三人,有違反或疑似違反本政策條款和/或適用反貪腐法律之行為,知悉此事實 (或徵兆) 之本公司員工與代理人,應以下列任一方式進行通報:

  1. 通知其直屬上司,若該違規情形牽涉其直屬上司,則通報更高層級之上司;
  2. 透過本公司「熱線」通報,或傳送訊息至 infosec@kaspersky.com,此類通報可以匿名方式為之 (但須自行使用外部電子郵件地址);
  3. 通知本公司法遵主管或當地法遵主管。

本公司應盡最大努力,執行相關措施以保護盡責通報違反或疑似違反本政策及/或適用反貪腐法律情事之員工,使其不受來自其所通報對象之迫害或任何其他形式之歧視。

本公司亦應保證,如員工善意通報被認定為貪腐之行為,或員工拒絕給予或接受賄賂,或包庇賄賂行為,該員工毋須因而承擔責任 (如遭解僱、降職、剝奪分紅權利等),縱該拒絕行為會導致本公司須放棄某些利益,或因此無法獲得商業或競爭優勢,亦同。 若因舉報而有報復行為,可能會遭受懲戒,最重可達解雇之處分。

本公司對於員工毋須因而負責之保證,範圍並不擴及涉及貪腐行為之員工,亦不及於經內部調查證實該通報係惡意栽贓,或構成偽證或誹謗之情形。

5. 責任

鑑於本公司可能就本公司之員工、代理人以及其他相關人士涉及貪腐活動之行為承擔責任,本公司會就疑似發生或已發生貪腐行為之情形,在適用法規允許下,根據本公司規範相關程序之規則,進行內部調查。

違反本政策與適用反貪腐法律之當事人,可能須負懲戒、行政、民事或刑事責任,上述責任係由本公司、執法機關,或程序中其他實體,以及載於本公司章程之內部程序發動;亦可能根據適用反貪腐法律與其他適用法律與規定,認為屬適用案例且具充足理由而發起。

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